Was ist ein Gesellschafter?
Ein Gesellschafter ist eine Person – entweder eine natürliche oder juristische –, die sich an einem Unternehmen beteiligt. Das kann bei der Gründung geschehen oder durch späteren Eintritt mittels Vertrags oder gesetzlicher Regelung. Gesellschafter kommen bei vielen Rechtsformen vor, darunter GmbH, OHG, KG, GbR, GmbH & Co. KG und AG. Auch Mitglieder einer Genossenschaft gelten als Gesellschafter.
In der Regel sind Gesellschafter Kapitalgeber. Sie erwerben Anteile durch finanzielle Einlagen und haben Anspruch auf Gewinnbeteiligung. Ihre Rechte und Pflichten hängen von der jeweiligen Rechtsform ab. Bei Personengesellschaften (OHG, KG, GbR) haften Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen, während Kapitalgesellschaften (GmbH, AG) nur mit dem Gesellschaftsvermögen haften.
Arten von Gesellschaftern
Es gibt verschiedene Arten von Gesellschaftern:
- Tätige Gesellschafter:
Sie arbeiten aktiv im Unternehmen mit, vertreten es nach außen, stimmen über wichtige Entscheidungen ab und haben Kontrollrechte. Sie unterliegen der Haftung gegenüber Unternehmensverbindlichkeiten und dürfen keine Konkurrenzgeschäfte betreiben. - Stille Gesellschafter:
Diese treten nach außen nicht in Erscheinung. Sie beteiligen sich meist über ein Darlehen und erhalten eine Gewinnbeteiligung, sind aber nicht an der Geschäftsführung beteiligt. Ihre Haftung ist auf die Einlage beschränkt. Eine Sonderform sind atypisch stille Gesellschafter, die Mitbestimmungsrechte haben und auch über ihre Einlage hinaus haften können. - Geschäftsführende Gesellschafter:
Sie sind sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer. Diese Doppelfunktion findet man häufig bei GmbHs. Sie erhalten neben der Gewinnbeteiligung ein Gehalt für ihre Tätigkeit als Geschäftsführer.
Auch juristische Personen, wie etwa eine Gemeinde oder eine andere GmbH, können Gesellschafter sein. Ein Beispiel ist die GmbH & Co. KG, bei der die GmbH als Komplementär auftritt.
Rechte und Pflichten von Gesellschaftern
Gesellschafter müssen bei der Gründung einer Gesellschaft einen Gesellschaftsvertrag abschließen. Später kann man durch finanzielle Beteiligung Gesellschafter werden. Bei Aktiengesellschaften wird man durch den Kauf einer Aktie Gesellschafter.
Zu den grundlegenden Pflichten gehören:
- Einlagepflicht:
Gesellschafter müssen Kapital bereitstellen. - Treuepflicht:
Sie dürfen dem Unternehmen nicht schaden oder in Konkurrenz treten. - Überwachungspflicht:
Gesellschafter haben Kontrollrechte und können Unternehmensunterlagen einsehen. - Versammlungspflicht:
Mindestens einmal jährlich muss eine Gesellschafterversammlung stattfinden, um über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung zu entscheiden.
Der Gewinn wird entsprechend der Beteiligung ausgeschüttet, bei GmbHs unabhängig vom Stammkapital. Verstößt die Gesellschaft bei der Gewinnausschüttung gegen gesetzliche Regelungen, kann es sich um eine verdeckte Gewinnausschüttung handeln.
Haftung und Auflösung
Gesellschafter haften bei Kapitalgesellschaften nur mit ihrer Einlage, bei Personengesellschaften auch mit ihrem Privatvermögen. Bei der GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH als Komplementär die Haftung.
Wird eine Gesellschaft aufgelöst, bleibt sie zunächst handlungsfähig, um alle Verbindlichkeiten zu klären. Das Restvermögen wird anschließend entsprechend den Anteilen an die Gesellschafter verteilt.
