Rechtsformwechsel des Unternehmens
Die Wahl der Rechtsform ist eine der wichtigsten unternehmerischen Entscheidungen. Doch Unternehmen sind dynamische Gebilde, die sich ständig weiterentwickeln. Daher kann es notwendig sein, die Rechtsform im Laufe der Zeit anzupassen. Dies geschieht meist aufgrund veränderter wirtschaftlicher, rechtlicher oder steuerlicher Rahmenbedingungen. Ein Rechtsformwechsel kann erforderlich werden, wenn die bestehende Struktur nicht mehr zweckmäßig ist.
Gründe für einen Rechtsformwechsel
Die Motive für einen Wechsel der Rechtsform sind vielfältig. Häufig sind steuerliche Vorteile ein ausschlaggebender Faktor. Ein weiterer Grund ist die Erschließung neuer Finanzierungsquellen, z. B. durch die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, um Kapital über die Börse zu beschaffen. Auch die Haftungsbegrenzung oder die Regelung der Unternehmensnachfolge können eine Rolle spielen.
Rechtsgrundlagen des Formwechsels
Ein Rechtsformwechsel kann entweder nach den Vorgaben des Umwandlungsgesetzes (UmwG) oder außerhalb davon erfolgen. Nicht unter das UmwG fallen beispielsweise der Wechsel von einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) zur Kommanditgesellschaft (KG) oder von einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zu einer Personenhandelsgesellschaft.
Das UmwG bietet Unternehmen zahlreiche Möglichkeiten der Umwandlung, um den betrieblichen Bedürfnissen gerecht zu werden. Zulässige Rechtsformen für einen Wechsel sind u. a.:
- Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG)
- Partnerschaftsgesellschaften
- Kapitalgesellschaften (GmbH, AG)
- Rechtsfähige Vereine
Die neu gewählte Rechtsform (Zielrechtsträger) kann jedoch nur eine begrenzte Anzahl von Varianten umfassen, darunter Personen- und Kapitalgesellschaften.
Ablauf des Rechtsformwechsels
Der Formwechsel erfolgt in drei Phasen:
Vorbereitungsphase
Zunächst wird geprüft, ob das Unternehmen umwandlungsberechtigt ist und die gewünschte neue Rechtsform zulässig ist. Gesellschafter können auf einige formale Anforderungen verzichten, wenn sie sich einig sind, z. B. auf den Umwandlungsbericht oder ein Barabfindungsangebot. Dies erleichtert den Prozess erheblich. Unternehmen mit Betriebsrat müssen diesen jedoch frühzeitig über den geplanten Wechsel informieren.
Beschlussphase
Der Wechsel erfordert eine formelle Abstimmung der Anteilsinhaber. Eine einfache Umlaufentscheidung ist nicht zulässig. Für den Beschluss ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 75 % der Stimmen oder des vertretenen Kapitals notwendig. Besondere Zustimmungspflichten bestehen für Gesellschafter, die nach der Umwandlung persönlich haften würden. Ohne ihre Zustimmung ist der Beschluss unwirksam.
Eintragungsphase
Nach der Beschlussfassung muss der Formwechsel im Handelsregister eingetragen werden. Falls das Unternehmen Grundbesitz besitzt, müssen auch die Grundbücher entsprechend aktualisiert werden.
Fazit
Ein Rechtsformwechsel ermöglicht es Unternehmen, sich an veränderte Rahmenbedingungen anzupassen. Er kann steuerliche Vorteile bringen, die Haftung begrenzen oder neue Finanzierungsquellen erschließen. Durch das Umwandlungsgesetz ist der Wechsel rechtlich klar geregelt und strukturiert, sodass er mit einer sorgfältigen Planung reibungslos umgesetzt werden kann.
