Ein Verschmelzungsbericht ist ein zentrales rechtliches Dokument im Rahmen einer Unternehmensfusion. Er dient dazu, den Gesellschaftern oder Mitgliedern der beteiligten Unternehmen eine fundierte Entscheidungsgrundlage zur geplanten Verschmelzung zu geben. Im Mittelpunkt steht dabei die transparente Darstellung der wirtschaftlichen, rechtlichen und strategischen Hintergründe der Fusion sowie eine nachvollziehbare Begründung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses der Anteile. Der Bericht hat damit sowohl eine Informations- als auch eine Kontrollfunktion: Er soll sicherstellen, dass die Anteilseigner verstehen, warum die Fusion angestrebt wird, welche Vorteile sie bringt und wie die Bewertung der Unternehmen zustande kommt.
Die Hauptaufgabe des Verschmelzungsberichts besteht darin, umfassend über den Inhalt des Verschmelzungsvertrags und die Folgen der Fusion zu informieren. Dazu gehören eine Beschreibung der beteiligten Unternehmen, ihrer Geschäftsmodelle und wirtschaftlichen Lage sowie eine Darstellung des geplanten Zusammenschlusses. Ein besonderes Augenmerk liegt auf dem Umtauschverhältnis. Dieses legt fest, wie die Anteile der beteiligten Gesellschaften zueinander bewertet werden und wie viele neue Anteile die bisherigen Gesellschafter im fusionierten Unternehmen erhalten. Damit die Gesellschafter dieses Verhältnis nachvollziehen können, müssen im Bericht die angewandten Bewertungsmethoden dargestellt und begründet werden. Dazu zählen etwa Ertragswert-, Discounter-Cash-Flow- oder Substanzwertverfahren. Der Bericht erläutert zudem, warum bestimmte Methoden gewählt und andere nicht berücksichtigt wurden.
Ein weiterer Kernpunkt ist die Darstellung der wirtschaftlichen Gründe für die Fusion. Hier werden erwartete Synergien, Effizienzgewinne, strategische Vorteile oder Marktpotenziale erläutert. Der Bericht soll zeigen, welche Verbesserungen die Verschmelzung für die beteiligten Unternehmen mit sich bringt und warum sie wirtschaftlich sinnvoll erscheint. Gleichzeitig dient er dazu, mögliche Risiken oder Herausforderungen offen darzustellen, sofern deren Veröffentlichung nicht den Interessen der beteiligten Unternehmen schadet. Sensible Informationen dürfen ausgelassen werden, jedoch nur unter Angabe konkreter Gründe. Dadurch wird ein Ausgleich zwischen Transparenz und Schutz unternehmerischer Geheimnisse hergestellt.
Rechtlich betrachtet beschreibt der Verschmelzungsbericht außerdem den Ablauf der Fusion, die rechtlichen Voraussetzungen und die strukturellen Veränderungen, die mit der Verschmelzung einhergehen. Er wird grundsätzlich von den gesetzlichen Vertretungsorganen der beteiligten Unternehmen erstellt, also etwa vom Vorstand einer Aktiengesellschaft. Ein Verschmelzungsbericht ist verpflichtend, kann jedoch entfallen, wenn sämtliche Gesellschafter notariell auf seine Erstellung verzichten. In der Praxis wird der Bericht häufig zeitgleich mit dem Verschmelzungsvertrag oder kurz davor erstellt, damit er rechtzeitig vor der Gesellschafterversammlung vorliegt.
Zusammenfassend ist der Verschmelzungsbericht ein wesentliches Instrument zur Herstellung von Transparenz in Fusionsprozessen. Er ermöglicht es den Gesellschaftern, die geplante Transaktion nachzuvollziehen und die Angemessenheit der Anteilstauschrelation zu prüfen. Durch die umfassende Darstellung der wirtschaftlichen und rechtlichen Hintergründe schafft der Bericht die Grundlage für eine sachgerechte Entscheidung über die Zustimmung zur Fusion.
